一、招投標文件與合同補充約定的效力邊界

在建設工程領域，招投標文件與中標合同的關系始終存在法律適用的復雜性。根據《中華人民共和國招標投標法》第四十六條確立的“黑白合同”規則，招標人和中標人不得另行訂立背離合同實質性內容的其他協議。但司法實踐中對“實質性內容”的認定標準存在較大爭議，尤其在涉及人工費調差等專業性條款時，需要結合行業特點進行類型化分析。  

（一）未明確條款的補充約定空間  

當招投標文件對特定事項未作明確約定時，應視為締約雙方保留的協商空間。以某項目施工合同糾紛為例，招標文件僅規定人工工資執行2014年標準，但未明確是否允許調差，雙方對此產生爭議，法院最終認定此類情形屬于“約定不明”，允許雙方在合同中補充調差機制。這種裁判思路既維護了招投標制度的嚴肅性，又賦予合同履行必要的彈性空間。

具體而言，招標文件作為要約邀請，其核心功能是明確工程范圍、技術標準、計價模式等基礎條件，而中標合同則是雙方基于招投標結果達成的合意。若招標文件未對人工費調整作出禁止性規定，承包人與發包人在合同中約定調差機制，本質上是對合同漏洞的補充，而非對招投標文件的實質性背離。  

（二）格式條款的效力層級劃分  

需要特別注意的是，《標準施工招標文件》第八章“投標文件格式”屬于程序性要求，其效力位階低于涉及實質性權利義務的計價條款。正如上述案例中法院指出的，評標委員會僅對第二章至第七章進行響應性評審，投標文件格式中的單方聲明不能構成對合同內容的實質性約束。這種效力分層制度設計，有效防止了招標人通過格式條款不當限制承包人權益。上述案件招標文件第八章要求投標人承諾“人工費不調差”，但該條款并未被納入評標委員會的評審范圍。法院認為，此類格式條款僅是對投標文件形式的要求，不能作為否決合同補充約定的依據。 

 二、政策調差條款的公益屬性與勞動者權益保障

（一）最低工資標準的強制效力  

建筑行業人工費調差機制具有顯著的社會保障屬性。故此《保障農民工工資支付條例》第十條明確規定，人工費用撥付周期不得超過1個月，這為人工費動態調整提供了制度支撐。湖南省住建廳《關于發布2014年湖南省建設工程人工工資單價的通知》（湘建價〔2014〕112號）等規范性文件更是直接規定，當合同約定單價低于施工期發布的最低標準時，必須簽訂補充協議調整。此類規定凸顯了人工費調差對于農民工權益保障的屬性。在上述案件中招標文件雖約定人工費按2014年標準執行，但2017年新政策已將岳陽市建安最低工資單價從76元/天提高至80元/天。若機械適用原合同條款，將導致人工費低于法定最低標準，違反強制性規定。法院據此認定調差條款合法有效，體現了對勞動者生存權的基礎性保護。  

（二）生存權保障的司法價值取向  

另外從法益衡平角度看，人工費調差條款承載著保障建筑工人基本生存權的社會功能。如果機械適用“合同嚴守”原則，可能導致實際施工成本突破定額基價，迫使承包人采取偷工減料等違法手段維持經營。上述案例中2017年新標準較招標時單價提高5.26%-11.11%，這種漲幅已超出正常商業風險范疇，法院支持調差正是基于保護弱勢勞動者的司法政策考量。此外，農民工工資的拖欠問題長期困擾建筑行業，政策調差機制能夠從源頭保障勞動者權益。根據國家統計局數據，2022年全國建筑業農民工欠薪投訴案件中，涉及人工費爭議的占比達43%。司法實踐中支持調差，有助于減少因成本倒掛引發的勞資糾紛。  

三、合同履行中的情勢變更與風險分配

（一）政策調整的不可預見性  

建筑工程的長期性特征決定了人工費必然面臨政策變動風險。住建部門定期發布的人工費標準具有行政指導性質，其調整頻率和幅度超出普通市場波動范圍。如案例所示從招標到施工期間政策變化間隔僅6個月，這種時間密度使承包人難以在投標時準確預判成本變動。  

根據《民法典》第五百三十三條，情勢變更原則適用于“合同成立后客觀情況發生重大變化，繼續履行顯失公平”的情形。人工費的政策性上調顯然屬于不可預見的重大變化，承包人有權主張調整合同價款。

（二）風險分擔的公平原則  

建設工程合同的風險分配需遵循公平原則。人工費作為直接成本，其政策性調整屬于典型的“非商業風險”，應由發包人適當分擔。司法實踐形成的“有約從約、無約調差”原則，實際上構建了風險分配的動態平衡機制。當調差約定不違背招投標實質性內容時，應當承認其補充協議的效力。例如在上述案件中，雙方在合同中約定“若出臺新文件則按新標準執行”，這一條款既符合政策導向，也合理分配了風險。發包人作為工程最終受益者，承擔政策調整風險更具經濟合理性。

四、工程價款結算的司法審查標準

（一）實質性變更的識別要素  

最高人民法院《關于審理建設工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋（一）》第二十二條明確了工程價款等核心條款的實質性地位。但人工費調差是否構成實質性變更，需綜合三項要素判斷： 1. 是否影響投標報價基礎：若調差僅涉及人工費單價的局部調整，未改變定額計價模式，則不構成實質性變更；2. 是否改變競爭條件：若調差條款對所有潛在投標人具有普遍適用性，未排斥公平競爭，則不影響中標結果；3. 是否損害其他投標人權益：需審查調差是否導致承包人獲得不當利益或規避法定義務。在上述案件中，法院著重審查了調差條款對投標競爭性的影響，確認其未改變定額計價模式的核心要素，因此不構成實質性變更。  

（二）結算條款的獨立效力  

即便存在中標合同無效的情形，《民法典》第七百九十三條仍規定可參照合同約定結算工程價款。這種“無效合同有效處理”的特別規則，在人工費調差場景中具有特殊價值。當調差條款屬于結算清理條款時，其效力具有相對獨立性，不因合同整體無效而喪失可適用性。

上述案件裁判要旨集中體現了三重法治價值：1. 嚴格區分招投標文件的效力層次，防止格式條款異化為權利義務載體；2. 將勞動者權益保護納入合同解釋范疇，彰顯司法的人文關懷；構建政策風險的分擔機制，維護建筑市場健康生態。該案確立的“政策調差不構成實質性變更”裁判規則，為類案處理提供了可復制的審查路徑。例如，在（2022）魯民終345號案件中，法院同樣以“未排斥潛在投標人競爭”為由，支持了人工費調差條款的效力。  

五、結語

建設工程合同糾紛的解決，需要平衡契約自由與實質公平、商業效率與社會正義的多重價值。人工費調差條款的效力認定，本質上是對風險分配機制的法律評價。司法實踐應當秉持“鼓勵交易、保障民生、規范市場”的裁判理念，在尊重招投標制度的基礎上，為合同履行保留必要的調適空間。唯有如此，才能在維護建筑市場秩序與保護勞動者權益之間實現動態平衡。